Spis treści

1. Formy organizacyjno‑prawne1Formy organizacyjno‑prawne

2. Jednoosobowa działalność gospodarcza2Jednoosobowa działalność gospodarcza

3. Spółki3Spółki

Pod względem formy organizacyjno‑prawnej przedsiębiorstwa możemy podzielić na:

• jednoosobowe przedsiębiorstwa osób fizycznych (określane inaczej jako jednoosobowa działalność gospodarcza lub działalność gospodarcza prowadzona indywidualnie przez osoby fizyczne),

• spółki,

• spółdzielnie,

• przedsiębiorstwa państwowe.

Jeśli chodzi o formy prawne działalności gospodarczej w przypadku własności prywatnej, to ogólnie ich podział przedstawia poniższy wykres:

RJuaBpt0qWy3J

Wykres przedstawia formy prowadzenia działalności gospodarczej (własność prywatna), które dzielą się na: działalność gospodarczą osoby fizycznej; odział/przedstawicielstwo przedsiębiorstwa zagranicznego oraz spółki. Spółki podlegają pod prawo cywilne (kodeks cywilny) oraz prawo handlowe (kodeks spółek handlowych). Prawo cywilne dzieli się na spółkę cywilną, która jest też spółką osobową. Prawo handlowe dzieli się na: osobową (jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo‑akcyjną) i kapitałową (z ograniczoną odpowiedzialnością raz akcyjną).

W naszym omówieniu skupimy się na działalności gospodarczej prowadzonej indywidualnie albo w formie spółki, czyli wspólnie z innymi osobami. Ta pierwsza jest najbardziej rozpowszechnioną formą działalności gospodarczej. Obie mają zarówno zalety, jak i wady:

Indeks dolny Wady i zalety działalności gospodarczej prowadzonej indywidualnie albo w formie spółki Indeks dolny koniec_{Wady i zalety działalności gospodarczej prowadzonej indywidualnie albo w formie spółki}

Powrót do spisu treści4Powrót do spisu treści

Jej przeznaczeniem jest działalność gospodarcza w małym zakresie. Prowadzona jest przez właściciela osobiście lub też z pomocą członków rodziny czy pracowników. Zwykle to właśnie właściciel jest głównym wykonawcą czy dostarczycielem swoich produktów albo usług. Jednoosobowe przedsiębiorstwa osób fizycznych nie posiadają osobowości prawnej. Decyzje podejmuje właściciel, który ponosi także pełną odpowiedzialność (osobistą, całym swoim majątkiem) za zobowiązania podjęte w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jednoosobowa działalność gospodarcza podlega rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej na podstawie wniosku o wpis do CEIDG. Jej uruchomienie nie jest skomplikowane.

Powrót do spisu treści4Powrót do spisu treści

Spółką nazywamy związek dwóch lub więcej osób (wspólników), które działają, aby osiągnąć wspólny cel – np. osiągnąć zysk z prowadzonej razem działalności gospodarczej. Wprawdzie kodeks spółek handlowych umożliwia utworzenie spółki jednoosobowej, ale może nią być wyłącznie spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwykle jednak spółki zawiązywane są przez kilka osób ze względu na zalety wymienione wcześniej. Dzięki połączeniu środków (wkładów) wnoszonych przez wspólników spółka może prowadzić działalność na skalę większą niż w przypadku jednoosobowego przedsiębiorstwa.

Spółki można dzielić na grupy, uwzględniając różne kryteria:

a) kryterium gałęzi prawa regulującego ich działalność,
b) kryterium decydującego znaczenia dla funkcjonowania spółki.

Indeks dolny Charakterystyka osobowego i kapitałowego charakteru spółki Indeks dolny koniec_{Charakterystyka osobowego i kapitałowego charakteru spółki}

Wybór formy organizacyjno‑prawnej przedsiębiorstwa decyduje nie tylko o odpowiedzialności, jaką ponosi jej właściciel czy właściciele. Wpływa również na:

• sposób powołania do życia (utworzenia) spółki,

• kwotę minimalnego kapitału spółki,

• sposób prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki na zewnątrz.

Do utworzenia spółki konieczne jest podpisanie przez wszystkich wspólników:

• umowy spółki w formie pisemnej – dla spółek cywilnej, jawnej i partnerskiej (własnoręczne podpisy wspólników na umowie albo opatrzenie jej bezpiecznym podpisem elektronicznym);

• umowy albo statutu w formie aktu notarialnego – dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, komandytowej, komandytowo‑akcyjnej i akcyjnej (prawomocne jest spisanie i odczytanie przez notariusza umowy spółki, a następnie podpisanie się pod nią przez notariusza i wszystkich wspólników).

Umowa spółki jawnej, komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością może być także zawarta elektronicznie, bez spisywania jej u notariusza. Służy do tego wzorzec umowy udostępniony w internecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości (https://ems.ms.gov.pl/. Wypełniony formularz wymaga opatrzenia go podpisem elektronicznym.

Opłaty związane z aktem założycielskim:

• podatek od czynności cywilnoprawnych – płacony od każdej umowy spółki, w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania (którą stanowi wartość wniesionych wkładów lub kapitału zakładowego pomniejszona o niektóre koszty związane z utworzeniem spółki);

• w przypadku aktu notarialnego – taksa notarialna (jej wysokość zależy od wysokości wniesionych wkładów lub kapitału zakładowego).

Jeśli chodzi o minimalny kapitał konieczny do rozpoczęcia działalności spółki i uzyskania wpisu do KRS, to według kodeksu spółek handlowych jest to:

• 5000 zł dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

• 50 000 zł dla spółki komandytowo‑akcyjnej,

• 100 000 zł dla spółki akcyjnej,

• dla pozostałych form prowadzenia działalności gospodarczej nie ma określonej minimalnej kwoty kapitału.

Sposób prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz:

• spółka cywilna – prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania ma każdy wspólnik (chyba że umowa przewiduje inne rozwiązanie);

• spółka jawna – prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania ma każdy wspólnik (chyba że w umowie określono, że dany wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania przedsiębiorstwa albo może to robić tylko razem z innym wspólnikiem lub prokurentem);

• spółka partnerska – wspomniane prawo ma każdy z partnerów (chyba że umowa przewiduje inne rozwiązania);

• spółka komandytowa oraz komandytowo‑akcyjna – reprezentowana jest przez komplementariuszy (czyli wspólników aktywnych sprawujących zarząd), chociaż statut czy umowa spółki może powierzać prowadzenie spraw przedsiębiorstwa tylko jednemu lub kilku wskazanym komplementariuszom;

• spółki kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjna) – w tych przypadkach jedynym upoważnionym organem jest zarząd (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, w akcyjnej – przez radę nadzorczą).

W poniższej tabeli zebrane są najważniejsze informacje dotyczące omawianych wcześniej form organizacyjno‑prawnych przedsiębiorstw:

Indeks dolny Tabela przedstawiająca najważniejsze informacje dotyczące form organizacyjno‑prawnych przedsiębiorstw Indeks dolny koniec_{Tabela przedstawiająca najważniejsze informacje dotyczące form organizacyjno‑prawnych przedsiębiorstw}

Prosta spółka akcyjna

Od lipca 2021 roku istnieje też możliwość prowadzenia działalności w nowej formie – prostej spółki akcyjnej (PSA). Jest to rozwiązanie wprowadzone przede wszystkim z myślą o młodych przedsiębiorcach i firmach czy start‑upach, ponieważ takie przedsiębiorstwo jest łatwiej założyć i rozwiązać w porównaniu do klasycznej spółki akcyjnej. Główne zalety to: bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki (1 zł), większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie (np. przy wykorzystaniu poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych) i większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki. PSA może założyć jedna lub kilka osób, w tym przedsiębiorcy, którzy już prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą, a także inne spółki. Jedynym ograniczeniem jest zakaz zawiązania PSA przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nowością jest możliwość wybrania przez walne zgromadzenie modelu zarządzania w przedsiębiorstwie. PSA może korzystać albo z klasycznej opcji (sprawy spółki prowadzi zarząd, a rada nadzorcza nadzoruje jej działalność), albo zdecydować się na nowatorskie rozwiązanie. To ostatnie zakłada, że centralnym organem spółki jest rada dyrektorów łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej, która zarówno prowadzi bieżące sprawy spółki, jak i nadzoruje jej działalność.

Jeszcze inną zmianą jest wnoszony przez udziałowców kapitał. Może to być wkład pieniężny, choć niekoniecznie – są nimi również udziały w innej spółce, rzeczy ruchome (np. samochód), ale także świadczenie przez akcjonariusza pracy albo usług na rzecz spółki.

Dokładniejsze informacje na temat tej nowej formy spółki można znaleźć na stronie internetowej Biznes.gov.pl https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00168.

Powrót do spisu treści4Powrót do spisu treści

Miejsce na notatki